Tư vấn thành lập công ty TNHH MTV 2026

Năm 2026 đánh dấu bước ngoặt quan trọng trong hành lang pháp lý doanh nghiệp Việt Nam khi Luật số 76/2025/QH15 chính thức có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, mang đến nhiều quy định mới tác động trực tiếp đến việc thành lập và vận hành Công ty TNHH một thành viên. Từ nghĩa vụ khai báo chủ sở hữu hưởng lợi, siết chặt trách nhiệm người đại diện theo pháp luật, đến việc nghiêm cấm kê khai khống vốn điều lệ — môi trường kinh doanh ngày càng minh bạch hơn nhưng cũng đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ chặt chẽ hơn. Nếu bạn đang có kế hoạch thành lập doanh nghiệp trong năm 2026, đây là toàn bộ những gì bạn cần biết — từ điều kiện, hồ sơ, trình tự thủ tục đến những rủi ro pháp lý cần tránh.

I. TỔNG QUAN PHÁP LÝ

1.1. Khái niệm và đặc điểm pháp lý

Công ty TNHH một thành viên (sau đây gọi là “Công ty TNHH MTV”) là loại hình doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Cơ sở pháp lý	Điều 74–89 Luật Doanh nghiệp 2020; Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025); Nghị định 01/2021/NĐ-CP
Số lượng chủ sở hữu	Đúng 01 tổ chức hoặc 01 cá nhân
Tư cách pháp nhân	Có — độc lập với chủ sở hữu
Trách nhiệm tài sản	Hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ đã góp
Phát hành cổ phiếu	Không được phép phát hành cổ phiếu
Phát hành trái phiếu	Được phép theo quy định pháp luật

1.2. Điểm mới theo Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025)

Bổ sung khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” (Điều 4 khoản 35): là cá nhân có quyền sở hữu thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp. Chủ sở hữu hưởng lợi phải được khai báo trong hồ sơ thành lập và cập nhật khi có thay đổi.
Trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật (Điều 13 khoản 2): người đại diện phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ quản lý — quy định này siết chặt hơn so với trước đây.
Nghiêm cấm kê khai khống vốn điều lệ (Điều 16 khoản 4): hành vi không góp đủ vốn điều lệ như đã đăng ký mà không điều chỉnh, cố ý định giá tài sản góp vốn sai giá trị bị xác định là vi phạm và có thể bị xử lý hình sự.
Viên chức lĩnh vực KH&CN, đổi mới sáng tạo được phép thành lập doanh nghiệp (Điều 17): mở rộng đối tượng tham gia theo Nghị quyết 193/2025/QH15.
Bắt buộc khai báo danh sách chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký thành lập và thông báo cập nhật khi có thay đổi.

II. ĐIỀU KIỆN VÀ HỒ SƠ THÀNH LẬP

2.1. Điều kiện về chủ sở hữu

Cá nhân: từ đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020
Tổ chức: có tư cách pháp nhân, không thuộc trường hợp bị cấm góp vốn theo quy định
Giấy tờ nhân thân hợp lệ: Thẻ Căn cước (theo quy định mới thay thế CMND), Hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác

2.2. Hồ sơ thành lập

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo Mẫu II-1 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
Điều lệ công ty — soạn thảo theo đúng quy định tại Điều 75–87 LDN 2020
Bản sao hợp lệ CCCD/hộ chiếu của chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (bắt buộc theo Luật 76/2025, nếu có)
Văn bản ủy quyền trong trường hợp người nộp hồ sơ không phải là đại diện pháp nhân
Chứng chỉ hành nghề đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có)

III. TRÌNH TỰ THỦ TỤC THÀNH LẬP

STT	Nội dung công việc	Thời gian
1	Chuẩn bị và soạn thảo hồ sơ Xác định tên công ty, ngành nghề kinh doanh, địa chỉ trụ sở, mức vốn điều lệ và người đại diện theo pháp luật. Soạn thảo Điều lệ, Giấy đề nghị đăng ký và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới.	2–3 ngày
2	Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở KH&ĐT) trực tiếp hoặc qua Cổng đăng ký doanh nghiệp quốc gia (dangkykinhdoanh.gov.vn). Nộp trực tuyến được ưu tiên vì rút ngắn thời gian xử lý.	1 ngày
3	Tiếp nhận và thẩm định hồ sơ Phòng ĐKKD kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu thiếu/sai sót, cơ quan đăng ký thông báo trong 03 ngày làm việc để doanh nghiệp bổ sung.	03 ngày làm việc
4	Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) Nhận ERC tại bộ phận một cửa hoặc qua dịch vụ bưu chính. ERC gồm: Mã số doanh nghiệp (đồng thời là mã số thuế), tên công ty, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, thông tin người đại diện.	03 ngày làm việc
5	Khắc con dấu và công bố thông tin Sau khi nhận ERC, khắc con dấu (không giới hạn số lượng, không cần đăng ký mẫu dấu từ 2021). Thông tin doanh nghiệp tự động công bố trên Cổng thông tin quốc gia.	1–2 ngày
6	Đăng ký thuế và hoàn tất vận hành Kích hoạt tài khoản thuế điện tử, đăng ký chữ ký số, mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp, cài đặt phần mềm hóa đơn điện tử, khai trình lao động (nếu có nhân sự).	3–7 ngày
7	Góp vốn điều lệ đúng hạn Chủ sở hữu phải góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC. Nếu không góp đủ, phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ — vi phạm nghĩa vụ này bị xem là kê khai khống vốn theo Luật 76/2025.	Trong 90 ngày

Lưu ý: Từ 01/7/2025, hành vi không góp đủ vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện điều chỉnh bị xác định là vi phạm nghiêm trọng theo Điều 16 Luật 76/2025/QH15, có thể bị xử phạt hành chính nặng và truy cứu trách nhiệm hình sự.

IV. CƠ CẤU QUẢN TRỊ NỘI BỘ

4.1. Chủ sở hữu là cá nhân

Cá nhân làm chủ sở hữu đồng thời là Chủ tịch công ty
Chủ tịch công ty có thể đồng thời giữ chức danh Giám đốc/Tổng giám đốc
Không bắt buộc thành lập Hội đồng thành viên hay Ban kiểm soát

4.2. Chủ sở hữu là tổ chức

Phải có Hội đồng thành viên (từ 03–07 thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm) hoặc Chủ tịch công ty
Giám đốc/Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên/Chủ tịch bổ nhiệm, điều hành hoạt động hàng ngày
Kiểm soát viên: bắt buộc đối với công ty do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; không bắt buộc với chủ sở hữu tư nhân